米乐M6 M6米乐派斯林(600215)：爱建证券有限责任公司关于派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

　　爱建证券有限责任公司接受派斯林数字科技股份有限公司的委托，担任派斯林本次重大资产出售的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。

　　本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供派斯林全体股东及有关方面参考。

　　（一）本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。

　　（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险与责任。

　　（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对上市公司的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

　　（四）截至本报告签署日，本独立财务顾问就上市公司本次交易事项进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见。

　　（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

　　（六）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒者注意，本报告不构成对上市公司的任何建议或意见，对者根据本报告做出的任何决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（八）本独立财务顾问也特别提醒上市公司全体股东及其他者务必认真阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告、重大资产出售报告书及相关的审计报告、法律意见书、资产评估报告、估值报告等有关资料。

　　（一）本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。

　　（二）本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　（三）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和已签署协议的交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

　　（四）本独立财务顾问已对上市公司和已签署协议交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

　　（五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（六）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

　　（七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

　　（八）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见等专业意见做任何解释或者说明。

　　《爱建证券有限责任公司关于派斯林数字科技股份有 限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报 告》

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》

　　《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重 组相关异常交易监管（2023年）》

　　《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要求（2023年）》

　　《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—— 重大资产重组（2023年修订）》

　　上市公司拟出售全资子公司六合房产100%的股权和 全资子公司经开物业100%的股权

　　2023年5月8日，派斯林与国控集团就转让六合房产 100%股权的事宜签署的《股权转让协议》

　　2023年5月8日，派斯林与小吴物业就转让经开物业 100%股权的事宜签署的《股权转让协议》

　　为实施本次交易而对拟出售资产进行审计所选定的基 准日，即2022年12月31日

　　为实施本次交易而对拟出售资产进行评估所选定的基 准日，即2022年12月31日

　　中兴财光华出具的六合房产2021年度审计报告（中兴 财光华审会字（2022）第205238号）和2022年度审 计报告（中兴财光华审会字（2023）第318121号）

　　中兴财光华出具的经开物业2021年度审计报告（中兴 财光华审会字（2022）第205249号）和2022年度审 计报告（中兴财光华审会字（2023）第318122号）

　　中企华评估出具的六合房产评估报告（中企华评报字 （2023）第6197号）

　　中企华评估出具的经开物业评估报告（中企华评报字 （2023）第6198号）

　　中兴财光华对上市公司编制的2022年度备考财务报表 进行了审阅并出具的《审阅报告》（中兴财光华审阅字 （2023）第318002号）

　　中兴财光华出具的上市公司2022年度审计报告（中兴 财光华审会字（2023）第318119号）

　　注：除特别说明外，本报告数值若部分合计数与各加数相加之和在尾数上存有差异，系四舍五入造成。

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

　　本次交易前，上市公司主营业务由两部分组成，为工业自动化系统集成业务和房地产开发及物业管理业务。

　　公司围绕智能制造产业，主要提供工业自动化系统集成产品的规划、设计、制造、安装、调试、售后支持和咨询为一体的整体解决方案和服务。公司在智能制造领域拥有80多年经验积累和技术沉淀，致力于成为全球领先的工业自动化系统服务商。公司通过综合运用成熟领先的自动化系统集成、自适应运动控制、机器视觉引导定位与检测传感、机器人仿真离线应用等技术，提升硬件作业设备与软件信息系统之间的协作联动，将彼此独立的应用功能进行有机结合、融合优化与系统集成，实现工业生产过程的数字化、自动化、智能化。公司产品目前主要应用于汽车自动化焊装生产线、智能仓储自动化生产线、数字工厂解决方案和服务等。

　　公司房地产业务主要位于长春市经济技术开发区，从事住宅类房地产开发。报告期内受外部环境影响，公司房地产业务以现有库存房产销售为主，无新增开发面积。公司物业管理业务目前仅面向六合房产自有房地产项目“六合一方”。

　　本次交易后，上市公司完成房地产开发及物业管理业务的整体剥离，主营业务将聚焦工业自动化系统集成业务。根据经营战略发展的规划和需求，公司将围绕数字化、智能化的战略方向，产业定位智能制造，聚焦工业自动化系统集成领域，努力打造成为全球领先的工业自动化解决方案供应商。本次交易将切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，以实现公司业务的全面转型、升级和长久健康发展。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　本次交易方案不涉及发行股份，本次交易前后上市公司的股权结构没有发生变化。

　　根据中兴财光华出具的上市公司2022年度《审计报告》以及就本次交易完成后上市公司编制的2022年度备考财务报表出具的《审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：

　　从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的总资产规模、总负债规模均有所上升，净资产规模有所下降；营业收入、净利润规模均有所下降。其中2022年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润将由交易前的14,254.31万元降低至交易后的13,784.66万元，因此短期内上市公司盈利指标会有所下降。

　　1、2023年5月8日，公司召开第十届董事会第十次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案；

　　2、2023年4月25日，交易对方一国控集团已履行相关决策程序，同意国控集团收购六合房产100%股权；

　　3、2023年5月8日，交易对方二小吴物业已履行相关决策程序，同意小吴物业收购经开物业100%股权事宜。

　　根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序为：1、本次交易方案及相关事宜尚需经派斯林股东大会审议通过；

　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大者注意风险。

　　上市公司实际控制人陈爱莲、吴锦华，控股股东万丰锦源及其一致行动人锦源已出具说明：“本公司/本人认为本次重组有利于上市公司聚焦主业，增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，本公司/本人对本次重组无异议。”

　　五、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内股份减持计划

　　上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具承诺，本承诺人将不在本次交易重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内减持本承诺人持有的上市公司（如有）。如违反上述声明和承诺，给上市公司和者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

　　本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》《自律监管指引第6号》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有者披露可能对上市公司交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

　　上市公司严格按照《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次交易履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易进行事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。

　　根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。

　　为确保本次交易定价的公允、公平、合理，上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估。

　　上市公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

　　M6 米乐

　　根据中兴财光华出具的上市公司2022年度《审计报告》以及中兴财光华按本次交易完成后上市公司2022年度备考财务报表出具的《审阅报告》。本次交易前后，上市公司的每股收益对比情况如下：

　　本次交易前，上市公司2022年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为14,254.31万元，对应的基本每股收益为0.32元。假设本次交易在2020年12月31日完成，上市公司2022年度经审计的归属于母公司所有者备考净利润为13,784.66万元，对应的基本每股收益为0.31元，因此上市公司基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情形。

　　本次交易完成后，上市公司将整体剥离公司下属房地产开发及物业管理业务，上市公司通过本次交易获得的现金对价，拟用于工业自动化系统集成业务发展、补充流动资金以及偿还借款。上市公司将围绕数字化、智能化战略方向，遵循“坚持一个产业：聚焦工业自动化系统集成领域；深耕两个行业：汽车行业和非汽车行业，进一步巩固汽车产业竞争优势、深化新能源汽车产业布局，同时拓展非汽车市场领域；布局三个市场：巩固北美市场、拓展亚太市场、进军欧洲，逐步实现全球化业务布局”的战略步伐，努力将公司打造为全球领先的智能制造系统解决方案提供商。

　　为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报者，引导者树立长期和理性理念，公司将遵循《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护者合法权益，强化中小者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护者尤其是中小者权益，为公司发展提供制度保障。

　　（4）上市公司董事、高级管理人员出具了关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　上市公司董事、高级管理人员出具的关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若上市公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的新规定出具补充承诺。

　　若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本承诺人将依法承担补偿责任。”同时，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺：

　　“1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　本公司/本人如违反上述承诺给上市公司或其他股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。”

　　上市公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对上市公司未来利润做出保证，者不应据此进行决策，者据此进行决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

　　六合房产和经开物业在评估基准日至实际交割日产生的损益由上市公司享有和承担。

　　本次交易中，上市公司聘请了符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不存在损害全体股东利益的情形。

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。者在评价本次交易时，除本报告书和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　本次交易可能因下列事项的出现而发生暂停、终止或取消的风险，提请者注意风险：

　　1、上市公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易，可能涉嫌内幕交易，而被监管部门暂停、终止或取消的风险。

　　2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、终止或取消的风险。

　　3、本次交易签署的《股权转让协议》中约定的协议生效条件和价款支付条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、终止、取消或者后续步骤无法进行。提请者关注本次交易的协议生效条件和价款支付条件，并关注相关风险。

　　本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会批准本次重大资产重组以及其他可能需要的审批程序等。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒者注意风险。

　　（三）本次交易对价付款周期较长，交易对方可能无法及时、足额支付的风险根据上市公司与国控集团签署的《股权转让协议》（一）的约定，国控集团于协议生效后10个工作日内支付交易对价的10%、于标的股权完成工商变更登记后10个工作日内支付交易对价的5%、于2024年6月30日前、2025年6月30日前、2026年6月30日前、2027年6月30日前、2028年6月30日前分别支付交易对价的17%。

　　若国控集团未按照约定及时、足额支付交易对价，上市公司有权要求国控集团按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）支付相应的利息。若国控集团未按约定履行义务（包括但不限于未按协议约定时间足额支付交易对价的），上市公司有权要求国控集团继续履行，且国控集团应赔偿由此给上市公司造成的一切经济损失。

　　尽管交易双方已就本次交易对价的支付进度及违约责任进行了明确约定，但本次交易的付款周期较长，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易对价存在不能及时、足额支付的风险。

　　本次交易采用资产基础法对交易标的一六合房产进行评估并作为六合房产的估值结论；采用收益法和资产基础法对交易标的二经开物业进行评估，并基于收益法评估结果作为经开物业的估值结论。

　　根据中企华评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2022年12月31日，六合房产全部股东权益评估值为115,820.94万元，评估增值9,020.73万元，增值率日，经开物业全部股东权益评估值为211.81万元，评估增值182.67万元，增值率626.83%。经交易各方友好协商，本次交易拟出售标的公司六合房产100%股权的交易价格确定为106,800.21万元，经开物业100%股权的交易价格确定为29.14万元。

　　虽然对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，并严格执行评估的相关规定，但仍可能因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、政策法规变动、行业监管变化，导致标的资产估值与实际情况不符的情形。提请者注意本次交易的估值相关风险。

　　上市公司所拥有的标的公司股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。但在本次交易实施前，如果标的公司的股权出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍出售的其他情形，将对本次交易的实施构成重大不利影响。

　　本次交易完成后，上市公司将整体剥离房地产开发及物业管理业务，主营业务将聚焦工业自动化系统集成业务。2022年标的资产净资产、营业收入占上市公司净资产、收入总额的比例分别为65.80%、9.47%，本次交易完成后，上市公司的净资产、营业收入规模由交易前的162,356.13万元、111,861.85万元分别下降至161,595.75万元、101,267.37万元，降幅分别为0.47%、9.47%，提请广大者注意上市公司经营规模下降所带来的风险。

　　根据上市公司财务数据以及中兴财光华出具的《审阅报告》，2022年度，本次交易完成前上市公司的基本每股收益为0.32元/股，交易完成后为0.31元/股，上市公司本次交易完成后对应的基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。

　　本次交易完成后，上市公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

　　市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及者心理因素的变化而产生波动。提醒者应当具有风险意识，以便做出正确的决策。公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大者的利益。敬请者注意风险，谨慎。

　　不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请者注意相关风险。

　　2021年9月，上市公司通过现金收购同一控制下美国万丰100%股权，从而间接持有最终标的Paslin及其子公司全部生产经营主体100%股权。截至2022年12月31日，上市公司商誉账面价值为9,654.78万美元，为美国万丰2016年收购Paslin100%股权时形成。截至2022年12月31日，商誉占上市公司总资产的比例为18.75%。根据《企业会计准则第8号—减值测试》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果Paslin未来经营状况未达到预期，上市公司存在商誉减值的风险，从而影响上市公司的当期损益。

　　智能制造对于发展壮大我国战略性新兴产业，重塑我国制造业新优势，推动我国制造业供给侧结构性改革，实现制造强国具有重要战略意义。通过政策和产业路线图规划设计谋求在机器人领域的技术或应用优势，已经成为世界各国发展机器人产业的典型经验和共性做法。

　　2015年国务院颁布《中国制造2025》制造强国战略，实施推行数字化、网络化、智能化制造等八大战略对策，推动中国制造业到2025年迈入制造强国行列；2018年8月，工信部、国家标准化管理委员会联合颁布了《国家智能制造标准体系建设指南（2018年版）的通知》，提出通过进一步完善智能制造标准体系，提升智能装备制造水平，发挥其对于制造业的支撑作用；2019年11月，国家发改委等颁布《关于推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实施意见》，推动装备制造企业向系统集成和整体解决方案提供商转型，加快重大技术装备创新，突破关键核心技术，带动配套、专业服务等产业协同发展；2021年12月，工信部等八部门联合发布《“十四五”智能制造发展规划》提出建设智能制造示范工厂，开展场景、车间、工厂、供应链等多层级的应用示范；开展行业智能化改造升级行动，针对装备制造、电子信息等传统产业的特点和痛点，推动工艺革新、装备升级、管理优化和生产过程智能化。2023年1月，工信部等十七部门印发《“机器人+”应用行动实施方案》，提出到2025年，制造业机器人密度较2020年实现翻番，服务机器人、特种机器人行业应用深度和广度显著提升，机器人促进经济社会高质量发展的能力明显增强。

　　工业机器人是智能制造业最具代表性的装备。2010年以来，随着自动化技术的发展以及工业机器人技术的不断创新，工业机器人需求逐渐增加。工业机器人较早随着信息技术、人工智能技术的发展，工业机器人逐步拓展至通用工业领域，金属加工、化工、食品制造等领域，工业机器人的使用密度逐渐提升。

　　上市公司以“为客户提供满意的优质产品和服务”为使命，以“永恒提升价值、不断奉献社会”为价值观，以“营造国际品牌、构筑百年企业”为愿景，将持续围绕数字化、智能化战略方向，遵循“1+2+3”的战略步伐，努力将公司打造为全球领先的智能制造系统解决方案提供商。其中，“1”为坚持一个产业：聚焦工业自动化系统集成领域；“2”为深耕两个行业：汽车行业和非汽车行业。进一步巩固汽车产业竞争优势、深化新能源汽车产业布局，同时拓展非汽车市场领域；“3”为布局三个市场：巩固北美市场、拓展亚太市场、进军欧洲，逐步实现全球化业务布局。

　　本次交易后，上市公司整体剥离房地产开发与物业管理业务。上市公司将围绕数字化、智能化的战略方向，遵循公司战略步伐，聚焦工业自动化系统集成主业，投入更多的资源及精力发展智能制造产业。

　　2021年度、2022年度，房地产开发及物业管理业务收入占上市公司营业收入比例分别为16.08%、9.47%，占比较低且呈下降趋势。预计未来上市公司房地产开发及物业管理业务总体收入不断下降，房地产开发及物业管理业务对上市公司业绩的贡献较小。

　　本次交易完成前，上市公司主营业务为工业自动化系统集成以及房地产开发与物业管理业务。从产业发展定位来看，在“房住不炒”的政策大基调下，房地产行业落实分类调控、因城施策，房地产市场趋于平稳；而近年来，美国、德国、日本等世界发达国家纷纷实施了重振制造业为核心的“再工业化”战略，积极布局智能产自动化、信息化为主线，提高工业自动化及其配套行业的工艺水平和产品质量，推进智能制造、绿色制造。工业机器人是智能制造业最具代表性的装备，而工业机器人系统集成作为机器人本体大规模普及的基础，工业自动化系统集成业务未来发展空间较大。

　　通过实施本次资产出售交易，上市公司将集中资源发展智能制造业务，优化产业结构，进一步提升上市公司核心竞争力，实现公司长远战略布局。

　　本次交易完成后，上市公司整体剥离房地产开发与物业管理业务，聚焦智能制造主业，长期看有利于提高公司资产质量，改善财务状况，增强持续盈利能力和抗风险能力；此外，此次交易的支付方式为现金，公司可获得一定数量的现金注入，有利于提高流动比率，改善财务结构，为公司未来发展提供资金支持，保障上市公司可持续发展。

　　本次交易由上市公司通过现金出售的方式分别向国控集团和小吴物业出售全资子公司六合房产100%股权和经开物业100%股权。

　　本次交易的标的资产为上市公司持有的六合房产100%股权和经开物业100%股权。

　　六合房产和经开物业在评估基准日至实际交割日产生的损益由上市公司享有和承担。

　　根据上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》及上市公司、六合房产、经开物业2022年度经审计的财务数据，本次交易的相关比例计算如下：单位：万元

　　本次交易的交易对方一国控集团持有上市公司5.54%的股份，与上市公司具有关联关系，因此本次交易构成关联交易。

　　因国控集团未向上市公司委派或提名董事，上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，无需要回避表决的关联董事。独立董事对有关事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东国控集团需回避表决。

　　本次交易的交易价格参考评估机构对各标的公司股权价值出具的评估报告，独立董事对评估机构的独立性及交易价格公允性发表了独立意见。

　　本次交易为上市公司重大资产出售，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。

　　本次交易前，上市公司主营业务由两部分组成，为工业自动化系统集成业务以及房地产开发及物业管理业务。

　　公司围绕智能制造产业，主要提供工业自动化系统集成产品的规划、设计、制造、安装、调试、售后支持和咨询为一体的整体解决方案和服务。公司在智能制造领域拥有80多年经验积累和技术沉淀，致力于成为全球领先的工业自动化系统服务商。公司通过综合运用成熟领先的自动化系统集成、自适应运动控制、机器视觉引导定位与检测传感、机器人仿真离线应用等技术，提升硬件作业设备与软件信息系统之间的协作联动，将彼此独立的应用功能进行有机结合、融合优化与系统集成，实现工业生产过程的数字化、自动化、智能化。公司产品目前主要应用于汽车自动化焊装生产线、智能仓储自动化生产线、数字工厂解决方案和服务等。

　　公司房地产业务主要位于长春市经济技术开发区，从事住宅类房地产开发。报告期内受外部环境影响，公司房地产业务以现有库存房产销售为主，无新增开发面积。公司物业管理业务目前仅面向六合房产自有房地产项目“六合一方”。

　　本次交易后，上市公司完成房地产开发及物业管理业务的整体剥离，主营业务字化、智能化的战略方向，产业定位智能制造，聚焦工业自动化系统集成领域，努力打造成为全球领先的工业自动化解决方案供应商。本次交易将切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，以实现公司业务的全面转型、升级和长久健康发展。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　本次交易方案不涉及发行股份，本次交易前后上市公司的股权结构没有发生变化。

　　根据中兴财光华就本次交易完成后上市公司编制的2022年度备考财务报表出具的《审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：单位：万元

　　从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的总资产规模、总负债规模均有所上升，净资产规模有所下降；营业收入规模有所下降，净利润指标小幅下降。其中2022年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润将由交易前的14,254.31万元下降至交易后的13,784.66万元，因此短期内上市公司盈利指标会有所下降。

　　1、2023年5月8日，公司召开第十届董事会第十次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案；

　　2、2023年4月25日，交易对方一国控集团已履行相关决策程序，同意国控集团收购六合房产100%股权的事宜；

　　M6 米乐

　　3、2023年5月8日，交易对方二小吴物业已履行相关决策程序，同意小吴物业收购经开物业100%股权的事宜。

　　根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序为：1、本次交易方案及相关事宜尚需经派斯林股东大会审议通过；

　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大者注意风险。

　　1、本承诺人已向为本次交易提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了公 司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限 于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本 承诺人保证：本承诺人所提供的文件资料的副本 或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的 签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经 合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和 文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关 法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的

　　有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保 证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该 等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和账户提交上市公司董 事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结 算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证 券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所 和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记 结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自 愿用于相关者赔偿安排。 本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变 更或撤销。如违反上述声明，本承诺人愿意承担 相应的法律责任。

　　1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审 计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构 提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文 件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口 头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资 料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人 已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信 息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关 法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易 所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交 易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和 完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者者造成

　　损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和账户提交上市公司董 事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结 算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证 券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所 和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记 结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自 愿用于相关者赔偿安排。 本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变 更或撤销。如违反上述声明，本承诺人愿意承担 相应的法律责任。

　　1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审 计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构 提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文 件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口 头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资 料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人 已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信 息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关 法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易 所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交 易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和 完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。 本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变 更或撤销。如违反上述声明，本承诺人愿意承担

　　1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审 计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构 提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文 件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口 头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资 料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人 已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信 息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关 法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易 所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交 易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和 完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。 本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变 更或撤销。如违反上述声明，本承诺人愿意承担 相应的法律责任。

　　在本次交易完成后，本承诺人承诺将按照有关法 律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司 在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开， 不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完 整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不 损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市 公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的 独立性。 （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市 公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其控制的其 他企业担任除董事、监事以外的职务。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承 诺人之间完全独立。 3、保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管 理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不 干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出 人事任免决定。

　　（二）保证上市公司资产独立、完整 1、保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营 相关的业务体系和相关独立完整的资产。 2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市 公司的资金、资产及其他资源。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的 财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人 共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制 的其他企业兼职。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺 人不干涉上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构， 拥有独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构 完全分开；上市公司与承诺人及控制的其他企业 之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分 开。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董 事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章 程独立行使职权，承诺人不会超越股东大会直接 或间接干涉上市公司的决策和经营。 （五）保证上市公司业务独立 1、承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动 的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立 自主持续经营的能力。 2、承诺人保证除通过行使股东权利之外，不对 上市公司的业务活动进行干预。 3、承诺人保证自身及其控制的其他企业避免从 事与上市公司具有实质性竞争的业务。 4、承诺人保证自身及其控制的其他企业减少与 上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避 免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格 进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文 件的规定履行交易程序及信息披露义务。

　　1、本次交易完成后，本承诺人将对相关企业产 品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本

　　承诺人及本承诺人控制的企业（派斯林及其子公 司除外）的产品或业务与派斯林及其子公司的产 品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措 施解决：（1）派斯林认为必要时，本承诺人将相 关企业减持直至全部转让有关业务的资产；（2）派斯林认为必要时，可以通过适当的方式优先收 购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务； （3）本承诺人如与派斯林因同业竞争产生利益 冲突，则优先考虑派斯林及其子公司的利益；（4） 有利于避免同业竞争的其他措施。 2、本承诺人若因不履行或不适当履行上述承诺， 给派斯林及其相关方造成损失的，本承诺人以现 金方式全额承担该等损失。

　　1、尽量避免或减少本承诺人及本承诺人所控制 的其他关联企业与派斯林及其子公司之间发生 交易。 2、不利用控股股东及其一致行动人地位/实际控 制人地位影响谋求派斯林及其子公司在业务合 作等方面给予优于市场第三方的权利。 3、不利用控股股东及其一致行动人地位/实际控 制人地位影响谋求与派斯林及其子公司达成交 易的优先权利。 4、将以市场公允价格与派斯林及其子公司进行 交易，不利用该类交易从事任何损害派斯林及其 子公司利益的行为。 5、本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业承 诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式 占用派斯林及其子公司资金，也不要求派斯林及 其子公司为本承诺人及本承诺人控制的其他关 联企业进行违规担保。 6、就本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业 与派斯林及其子公司之间将来可能发生的关联 交易，将督促派斯林履行合法决策程序，按照《上 市规则》和派斯林《公司章程》的相关要求及时 详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严 格按照市场经济原则，采用公允价格定价。 7、若违反上述承诺给派斯林造成损失，本承诺 人将向派斯林作出赔偿。

　　1、本承诺人将不在本次交易重组方案首次披露 之日至重组实施完毕的期间内减持本承诺人持

　　有的上市公司股份（如有）。 2、如违反上述声明和承诺，给上市公司和 者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责 任。

　　1、本承诺人将不在本次交易重组方案首次披露 之日至重组实施完毕的期间内减持本承诺人持 有的上市公司股份（如有）。 2、如违反上述声明和承诺，给上市公司和 者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责 任。

　　1、本公司于2020年10月29日收到中国证券监 督管理委员会吉林证监局（以下简称“吉林证监 局”）下发的《关于对长春经开（集团）股份有 限公司及相关责任方采取出具警示函措施的决 定》（吉证监决[2020]11号），本公司以子公司持 有的定期存单为质押物为控股股东万丰锦源的 借款提供了多笔担保，且未履行董事会及股东大 会相关决策程序，未及时履行信息披露义务，吉 林证监局对本公司出具了警示函。2020年12月 10日，公司收到上海证券交易所对上述事项出具 的《纪律处分决定书》（[2020]116号），对公司及 有关责任人予以通报批评。 2、本公司于2020年4月29日收到上海证券交 易所上市公司监管一部出具的《关于对长春经开 （集团）股份有限公司2019年年度报告被出具 无法表示意见审计报告的监管工作函》（上证公 函[2020]0434号）。 3、除上述监管措施外，本公司最近三年内不存 在因违反法律、法规规范性文件受到行政处罚、 刑事处罚或因其他违反证券法律、法规、规范性 文件受到中国证监会行政处罚的情形；不存在因 涉嫌罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之 情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公 开谴责的情形，不存在重大失信行为。

　　控股股东万丰锦源承诺： 1、本公司于2020年10月29日收到中国证券监 督管理委员会吉林证监局（以下简称“吉林证监 局”）下发的《关于对长春经开（集团）股份有 限公司及相关责任方采取出具警示函措施的决

　　定》（吉证监决[2020]11号），上市公司以子公司 持有的定期存单为质押物为本公司的借款提供 了多笔担保，且上市公司未履行董事会及股东大 会相关决策程序，未及时履行信息披露义务，吉 林证监局对本公司出具了警示函。 2、除上述监管措施外，本公司最近三年内不存 在因违反法律、法规、规范性文件受到行政处罚、 刑事处罚或因其他违反证券法律、法规、规范性 文件受到中国证监会行政处罚的情形；不存在因 涉嫌罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之 情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公 开谴责的情形，不存在重大失信行为。 控股股东一致行动人锦源承诺： 本公司最近三年内不存在因违反法律、法规、规 范性文件受到行政处罚、刑事处罚或因其他违反 证券法律、法规、规范性文件受到中国证监会行 政处罚的情形；不存在因涉嫌罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行 政主管部门立案调查之情形；最近十二个月内不 存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在重 大失信行为。 实际控制人、董事长吴锦华承诺： 1、本人于2020年10月29日收到中国证券监督 管理委员会吉林证监局（以下简称“吉林证监 局”）下发的《关于对长春经开（集团）股份有 限公司及相关责任方采取出具警示函措施的决 定》（吉证监决[2020]11号），上市公司以子公司 持有的定期存单为质押物为上市公司控股股东 万丰锦源的借款提供了多笔担保，且上市公司未 履行董事会及股东大会相关决策程序，未及时履 行信息披露义务，本人作为上市公司董事长未能 忠实、勤勉地履行职责，对上述行为负有主要责 任，吉林证监局出具了警示函。2020年12月10 日，本人收到上海证券交易所对上述事项出具 《纪律处分决定书》（[2020]116号），予以通报批 评。 2、除上述监管措施外，本人最近三年内不存在 因违反法律、法规、规范性文件受到行政处罚、 刑事处罚或因其他违反证券法律、法规、规范性

　　文件受到中国证监会行政处罚的情形；不存在因 涉嫌罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之 情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公 开谴责的情形，不存在重大失信行为。 实际控制人陈爱莲承诺： 1、本人于2020年12月10日收到上海证券交易 所出具的《纪律处分决定书》（[2020]116号），针 对上市公司违规为控股股东万丰锦源的借款提 供担保的行为予以通报批评。本人于2020年6 月22日收到中国证监会浙江监管局出具《关于 对浙江万丰奥威汽轮股份有限公司及相关人员 采取出具警示函措施的决定》（[2020]44号），对 本人采取出具警示函的监管措施。本人于2021 年2月3日收到深圳证券交易所出具《关于对浙 江万丰奥威汽轮股份有限公司及相关当事人给 予通报批评处分的决定》（[2021]166号），对本 人给予通报批评的处分。 2、除上述监管措施外，本人最近三年内不存在 因违反法律、法规、规范性文件受到行政处罚、 刑事处罚或因其他违反证券法律、法规、规范性 文件受到中国证监会行政处罚的情形；不存在因 涉嫌罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之 情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公 开谴责的情形，不存在重大失信行为。

　　1、2020年10月29日，中国证券监督管理委员 会吉林监管局出具吉证监决[2020]11号《关于对 长春经开（集团）股份有限公司及相关责任方采 取出具警示函措施的决定》，对时任公司董事长 吴锦华、总经理倪伟勇、财务负责人廖永华、董 事会秘书潘笑盈、谭汇泓采取出具警示函的监管 措施；2020年12月10日，上海证券交易所出具 [2020]116号《纪律处分决定书》，对时任公司董 事长吴锦华、董事陈爱莲、总经理倪伟勇、财务 负责人廖永华予以通报批评的决定；2020年12 月14日，上海证券交易所出具上证公监函 [2020]0131号《关于对长春经开（集团）股份有 限公司有关责任人予以监管关注的决定》，对董 事会秘书潘笑盈予以监管关注。

　　2、除上述情形之外，本承诺人最近三年内不存 在因违反法律、法规、规范性文件受到行政处罚、 刑事处罚或因其他违反证券法律、法规、规范性 文件受到中国证监会行政处罚的情形；不存在因 涉嫌罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之 情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公 开谴责的情形，不存在重大失信行为。 3、本承诺人不存在《公司法》第一百四十六条 规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员 的情形，不存在违反《公司法》第一百四七条、 第一百四十八条规定的行为。

　　1、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管 理人员最近五年内不存在因违反法律、法规、规 范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况；不存在其他重大失信行为。 2、本承诺人的董事、监事、高级管理人员不存 在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公 司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违 反《公司法》第一百四七条、第一百四十八条规 定的行为。

　　上市公司控股 股东及其董 事、监事、高 级管理人员， 控股股东一致 行动人及其董 事、监事、高 级管理人员， 实际控制人

　　1、本承诺人及本承诺人控制的机构均不存在泄 露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进 行内幕交易的情形。 2、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉 嫌任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查，最近三年不存在因任何重组相关的内幕 交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关 依法追究刑事责任的情况。 3、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在依据 《监管指引第7号》第十二条不得参与任何上市 公司重大资产重组的情形。

　　1、本承诺人及本承诺人控制的机构均不存在泄 露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进 行内幕交易的情形。 2、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉

　　嫌任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查，最近三年不存在因任何重组相关的内幕 交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关 依法追究刑事责任的情况。 3、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在依据 《监管指引第7号》第十二条不得参与任何上市 公司重大资产重组的情形。

　　1、本承诺人及本承诺人控制的机构均不存在泄 露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进 行内幕交易的情形。 2、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉 嫌任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查，最近三年不存在因任何重组相关的内幕 交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关 依法追究刑事责任的情况。 3、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在依据 《监管指引第7号》第十二条不得参与任何上市 公司重大资产重组的情形。

　　1、本承诺人不存在泄露本次交易内幕消息以及 利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本承诺人不存在因涉嫌任何重组相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在 因任何重组相关的内幕交易被中国证监会作出 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 况。 3、本承诺人不存在依据《监管指引第7号》第 十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形。

　　本次交易完成后，本承诺人将继续完善上市公司 法人治理结构，保证上市公司各项内部控制制度 得到有效执行，保持上市公司的业务、资产、财 务、人员以及机构独立，继续保持上市公司规范 化运作。

　　1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管 理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实 施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证 券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其 他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规 定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督

　　管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具 补充承诺； 本公司/本人如违反上述承诺给上市公司或其他 股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责 任。

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人 输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无 关的、消费活动。 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若上市公司后续推出股权激励政策，则该股 权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实 施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证 券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其 他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证 券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定 时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员 会或上海证券交易所的新规定出具补充承诺。 若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本 承诺人将依法承担补偿责任。

　　1、利用本次交易获得的现金对价，调整优化公 司产业结构 本次交易完成后，上市公司将整体剥离公司下属 房地产开发及物业管理业务，上市公司通过本次 交易获得的现金对价，拟用于工业自动化系统集 成业务发展、补充流动资金以及偿还借款。上市 公司将围绕数字化、智能化战略方向，遵循“坚 持一个产业：聚焦工业自动化系统集成领域；深 耕两个行业：汽车行业和非汽车行业，进一步巩 固汽车产业竞争优势、深化新能源汽车产业布 局，同时拓展非汽车市场领域；布局三个市场： 巩固北美市场、拓展亚太市场、进军欧洲，逐步 实现全球化业务布局”的战略步伐，努力将公司 打造为全球领先的智能制造系统解决方案提供 商。 2、完善利润分配制度，强化者分红回报机

　　制 为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红 决策和监督机制，积极回报者，引导者 树立长期和理性理念，公司将遵循《公 司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—— 上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性 文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分 配制度，切实维护者合法权益，强化中小投 资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规 划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的 利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水 平。 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保 障 公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作， 有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的 独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应 的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机 构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间 职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、 运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层 之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一 套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。 公司将不断完善治理结构，切实保护者尤其 是中小者权益，为公司发展提供制度保障。

　　1、上市公司已在《派斯林数字科技股份有限公 司关于重大资产出售之房地产业务自查报告》中 对上市公司及其合并范围内子公司在报告期内 （2021年1月1日至2022年12月31日）的房 地产开发项目是否存在炒地、闲置土地、捂盘惜 售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述 违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查 的情况进行了专项自查并进行了信息披露，并承 诺相关信息披露线、如上市公司及其合并范围内子公司存在因未 披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等 违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调 查的情况，并因此给上市公司、者造成损失 的，本承诺人将按照有关法律、行政法规的规定

　　1、上市公司已在《派斯林数字科技股份有限公 司关于重大资产出售之房地产业务自查报告》中 对上市公司及其合并范围内子公司在报告期内 （2021年1月1日至2022年12月31日）的房 地产开发项目是否存在炒地、闲置土地、捂盘惜 售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述 违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查 的情况进行了专项自查并进行了信息披露，并承 诺相关信息披露线、如上市公司及其合并范围内子公司存在因未 披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等 违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调 查的情况，并因此给上市公司、者造成损失 的，本承诺人将按照有关法律、行政法规的规定 及证券监管部门的要求承担赔偿责任。

　　1、本承诺人具备作为六合房产与经开物业股东 的主体资格，不存在根据法律、法规、规章、规 范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第 三方的约定不能担任六合房产与经开物业股东 的情形。 2、本承诺人已经依法履行对六合房产与经开物 业的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且 已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、 抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责 任的行为，不存在可能影响上六合房产与经开物 业合法存续的情况。 3、本承诺人因出资而持有六合房产与经开物业 的股权，本承诺人持有的六合房产与经开物业股 权归本承诺人所有，不存在通过协议、信托或任 何其他方式代他人持有六合房产与经开物业股 权的情形。本承诺人所持有的六合房产与经开物 业股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼。 本承诺人不存在其他因任何担保、判决、裁决或 其他原因而限制股东权利行使之情形。 4、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对 本承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺， 本承诺人愿意承担法律责任。

　　2、不存在本公司的权益被控股股东或实际控制 人严重损害且尚未消除的情形。 3、不存在本公司及其附属公司违规对外提供担 保且尚未解除的情形。 4、除已披露的情形外，本公司现任董事、高级 管理人最近三十六个月内未受到过中国证监会 的行政处罚，在最近十二个月亦未受到过证券交 易所的公开谴责。 5、本公司及其现任董事、高级管理人员未因涉 嫌罪而被司法机关立案侦查，亦未出现涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查的情形。本公司 最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）和刑事处罚。 6、本公司不存在严重损害者合法权益和社 会公共利益的其他情形。

　　1、本承诺人为依法设立、合法存续的公司，成 立以来，合法开展生产经营活动，经营情况良好； 现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并 或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清 偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法 吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予 终止的情形；不存在影响公司合法存续、正常经 营的其他情形。 2、本承诺人成立以来，各股东出资情况真实、 充分、有效，不存在出资不实或者抽逃出资的情 形。现时，本公司股东合法、完整、有效地持有 公司股权；本公司股权不存在质押、权利限制或 妨碍股权转让的其他情形。 3、本承诺人最近三年不存在以下情形：重大违 法违规事项、因涉嫌罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行 政处罚或者刑事处罚、重大诉讼及仲裁案件、损 害者合法权益和社会公共利益的重大违法 行为。 4、公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大 诉讼、仲裁及行政处罚案件；亦不存在重大偿债 风险、对外担保等重大或有事项。 5、公司董事、监事、高级管理人员具备合法的 任职资格，不存在《公司法》及公司章程中规定 的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形。

　　本承诺人为依法设立、合法存续的公司，成立以 来，合法开展经营活动；现时不存在因营业期限 届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散 的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破 产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影 响企业合法存续、正常经营的其他情形。米乐 M6米乐 M6