米乐 M6上海先惠自动化技术股份有限公司 关于独立董事公开征集委托投票权的 公告

　　M6 米乐原标题：上海先惠自动化技术股份有限公司 关于独立董事公开征集委托投票权的 公告

　　3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

　　4、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　6、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象办理期权行权事宜按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　7、若激励对象因触法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　4、激励对象因股权激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、激励对象在本激励计划实施中出现《上市规则》第10.4条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销。

　　7、如激励对象在行权后离职的，应符合公司内部关于竞业禁止的相关规定。如激励对象违反公司竞业禁止相关规定的，应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《期权授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《期权授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

　　当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

　　4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未行权的期权由公司统一注销；激励对象获授期权已行权的，应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。

　　（2）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司期权的人员，则已行权期权不作处理，已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销。

　　（3）激励对象因为触法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应返还其因期权行权所获得的全部收益；已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

　　（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权期权不作处理，已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销，离职前需缴纳完毕期权已行权部分的个人所得税。

　　（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权期权不作处理，已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销，离职前需缴纳完毕期权已行权部分的个人所得税。

　　激励对象退休返聘的，其已获授的期权将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权期权不作处理，已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销。

　　其已获授的期权将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或其已行权期权不作处理，已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销。

　　（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已行权期权不作处理，已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销。

　　其已获授的期权将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或其已行权期权不作处理，已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销。

　　（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已行权期权不作处理，已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销。

　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，其已行权期权不作处理，已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销。

　　激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已行权期权不作处理，已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销。

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（一）《上海先惠自动化技术股份有限公司2023年期权激励计划(草案）》；

　　（二）《上海先惠自动化技术股份有限公司2023年期权激励计划实施考核管理办法》；

　　（三）《上海先惠自动化技术股份有限公司2023年期权激励计划激励对象名单》；

　　（四）《上海先惠自动化技术股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

　　（五）《上海先惠自动化技术股份有限公司监事会关于公司2023年期权激励计划（草案）的核查意见》；

　　（六）《上海市广发律师事务所关于上海先惠自动化技术股份有限公司2023年期权激励计划（草案）的法律意见书》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，并按照上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事李柏龄先生作为征集人，就公司拟于2023年7月17日召开的2023年第三次临时股东大会审议的2023年期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事李柏龄先生，其基本情况如下：

　　李柏龄先生（独立董事）：中国国籍，无境外永久居留权，1954年2月出生，本科学历。1971年9月至1979年9月任上海新华塑料五金厂会计员；1983年8月至1997年7月任上海经济管理干部学院财会系主任；1994年月1年至1997年7月任上海经济管理干部学院审计处处长；1986年1月至1999年12月任大华会计师事务所业务部经理；1993年12月至1999年7月任上海华大会计师事务所所长；1997年8月至2000年12月任上海白猫集团有限公司副总经理；2001年1月至2012年10月任上海国有资产经营有限公司财务融资部总经理、财务总监；2012年5月至2014年3月任上海国际集团有限公司专职董事；2022年4月至今任公司独立董事。现同时兼任上海交大昂立股份有限公司独立董事、无锡商业大厦大东方股份有限公司独立董事、迈威（上海）生物科技股份有限公司独立董事、上海和辉光电股份有限公司独立董事。

　　2、征集人未持有公司，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2023年6月30日召开的第三届董事会第十五次会议，并且对于公司实施2023年期权激励计划（以下简称“本次期权激励计划”）相关的《关于〈公司2023年期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年期权激励计划相关事宜的议案》三个议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次期权激励计划的独立意见。

　　征集人认为：公司本次期权激励计划的实施有利于公司的持续发展，有 利于对核心人才形成中长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股 东利益的情形。本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为期权激励对象的条件。

　　2、网络投票时间：2023年7月17日公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　本次股东大会召开的具体情况详见公司于2023年7月1日在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上登载的《上海先惠自动化技术股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-058）。

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截至2023年7月6日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（）及指定媒体上发布公告进行投票权征集行动。

　　1、股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括（但不限于）：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人单位营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董秘办收到时间为准。

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人， 并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确提交相关文件完整、有效；

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

　　6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据 本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和 盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《上海先惠自动化技术股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海先惠自动化技术股份有限公司独立董事李柏龄先生作为本人/本公司的代理人上海先惠自动化技术股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，对于同一议案，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票）