机器人(300024)：辽宁同泽律师米乐M6 M6米乐事务所关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司首期限制性激励计划预留限制性授予相关事项之法律意见书

　　辽宁同泽律师事务所（以下简称“本所”）为在辽宁省司法厅注册设立并依法执业的律师事务所。

　　本所受沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“机器人”）的委托，担任机器人首期限制性激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所创业板上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等其他相关法律、行政法规、规范性文件以及《沈阳新松机器人自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次激励计划预留限制性授予（以下简称“预留限制性授予”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

　　为了确保法律意见书相关结论的真实性和准确性，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于机器人的如下保证： 1.机器人已向本所提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处，且该等文件和口头证言于提供给本所之日及法律意见书出具之日，未发生任何变更；

　　3.提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

　　M6 米乐

　　对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、机器人及其他相关方出具的有关证明、说明文件。

　　在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

　　本法律意见书仅供机器人为预留限制性授予之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为预留限制性授予必备的法定文件，随其他申报材料一起上报深交所并予以公告。本所律师同意机器人部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书

　　的内容，但机器人作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

　　基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下： 一、关于预留限制性授予的批准和授权

　　根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披露的公告，公司就预留限制性授予相关事项已经履行的程序如下： （一） 2022年6月20日，公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理首期限制性激励计划有关事项的议案》等相关议案。同日，公司独立董事就公司实施本次激励计划发表了同意的独立意见。

　　（二） 2022年6月20日，公司第七届监事会第三次会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于公司核查意见的议案》。

　　（三） 2022年7月2日，公司在深交所网站（，下同）以及巨潮资讯网站（，下同）披露《沈阳新松机器人自动化股份有限公司监事会关于公司首期限制性激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，根据该说明，自2022年6月21日至 2022年 6月 30日在公司网站对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象名单提出的异议。公司监事会认为“列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《首期限制性激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的激励对象条件，其作为本次限制性激励计划的激励对象合法、有效。”

　　（四） 公司实际控制人中国科学院沈阳自动化研究所已出具了《关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司实施首期限制性激励计划意见的复函》（沈自函字[2022]26号），同意公司实施首期限制性激励计划，公司须严格依法依规推进相关工作，并切实履行相关信息披露程序。

　　（五） 2022年7月7日，公司2022年第二次临时股东大会以特别决议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理首期限制性激励计划有关事项的议案》。独立董事向所有股东征集了委托投票权。

　　（六） 2022年7月7日，公司在深交所网站以及巨潮资讯网站披露了《沈阳新松机器人自动化股份有限公司关于首期限制性激励计划内幕信息知情人买卖公司情况的自查报告》。

　　（七） 2022 年7月7日，公司第七届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于调整首期限制性激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性的议案》。公司《激励计划（草案）》经第七届董事会第四次会议审议通过后，原审议确定的激励对象中因6名拟激励对象在授予日前离职或因个人原因放弃参与激励计划，取消向其授予的限制性合计3万股。根据本激励计划的相关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司将取消拟授予上述激励对象的限制性共计3万股，本次调整后激励对象人数由845人调整为839人，首次授予数量由4,239.5万股调整为4,236.5万股，预留数量不变。同日，公司独立董事就预留限制性授予的相关事项发表了明确同意的独立意见。

　　（八） 2022年7月7日，公司第七届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于调整首期限制性激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性的议案》。监事会认为：本次调整首期限制性激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量事项，符合

　　《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《首期限制性激励计划（草案）》的相关规定，且本次调整事项在公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整后的激励对象与公司 2022 年第二次临时股东大会批准的激励计划所确定的激励对象范围相符，不存在损害公司及全体股东利益的情况；首期限制性激励计划首次授予激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《沈阳新松机器人自动化股份有限公司首期限制性激励计划（草案）》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性的条件已经成就。因此，同意以 2022年 7月 7日为首次授予日，向 839名首次授予激励对象授予4,236.5万股第二类限制性。同日，公司监事会出具《沈阳新松机器人自动化股份有限公司监事会关于公司首期限制性激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见（首次授予日）》，对预留限制性授予部分激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

　　（九） 2023年7月4日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性的议案》，董事会认为公司首期限制性激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2023年7月4日为预留授予日，授予25名激励对象100万股第二类限制性。同日，独立董事对此发表了独立意见，同意以2023年7月4日作为首期限制性激励计划的预留授予日，并同意以5.96元/股向符合授予条件的25名激励对象授予100万股第二类限制性。

　　（十） 2023年7月4日，公司第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性的议案》，监事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2023年7月4日为预留授予日，向25名预留授予激励对象授予100万股第二类限制性。

　　综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就预留限制性授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　二、 本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况 根据《激励计划（草案）》，本激励计划最多可预留授予260.5万股，预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。根据拟定的预留授予激励对象名单，公司本次实际预留授予100.00万股，预留限制性授予之后，剩余尚未授予的预留权益作废失效，未来不再授予。除此之外，预留限制性授予事项相关内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　（一） 2022年7月7日，公司2022年第二次临时股东大会以特别决议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理首期限制性激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。

　　（二） 2023年7月4日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2023年7月4日为预留授予日。

　　（三） 公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为公司首期限制性激励计划预留授予日为2023年7月4日，该授予日符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规以及《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。

　　（四） 2023年7月4日，公司第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性的议案》，监事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2023年7月4日为预留授予日。

　　综上，本所认为，公司确定预留限制性授予的授予日符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　（一） 2023年7月4日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性的议案》，同意授予25名激励对象100万股第二类限制性。同日，独立董事对此发表了独立意见认为本次授予符合激励计划中关于激励对象获授限制性的条件的规定，首期限制性激励计划的预留授予激励对象主体资格合法、有效。

　　（二） 2023年7月4日，公司第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性的议案》，同意授予25名激励对象100万股第二类限制性。

　　同日，公司监事会出具《沈阳新松机器人自动化股份有限公司监事会关于公司首期限制性激励计划预留授予部分激励对象名单的核查意见》，认为预留限制性授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性的条件已成就；本次激励计划预留限制性授予符合公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　综上，本所认为，公司预留限制性授予的授予对象符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性：

　　1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字[2023]110Z0137号《沈阳新松机器人自动化股份有限公司审计报告》(以下简称“《审计报告》”)、机器人2022年年度报告及其他公开信息披露文件以及公司的说明，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”(、中国证监会辽宁监管局“政府信息公开”(、深交所“信息披露”之“处罚与处分记录”(以及巨潮资讯网站、中国执行信息公开网(检索查询，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述第（一）项所述的情形。

　　第十三次会议决议、第七届监事会第十一次会议决议、激励对象出具的承诺，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（）、中国证监会“政府信息公开”（）、中国证监会辽宁监管局“政府信息公开”（）、深交所“信息披露”之“处罚与处分记录”（）、中国裁判文书网（）、人民法院公告网（）、中国执行信息公开网（）检索查询，截至本法律意见书出具之日，预留限制性授予的激励对象不存在上述第（二）项所述的情形。

　　综上，本所认为，公司预留限制性授予的条件已满足，公司向激励对象授予预留限制性符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第七届董事会第十三次会议以及第七届监事会第十一次会议、独立董事意见等与预留限制性授予事项相关的文件。随着预留限制性授予的进行，公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

　　综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》的规定。随着预留限制性授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

　　综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，预留限制性授予已取得现阶段必要的批准和授权；预留限制性授予的授予日及授予对象符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；预留限制性股

　　票授予的条件已满足，公司向激励对象授予预留限制性符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　（此页无正文，为《辽宁同泽律师事务所关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司首期限制性激励计划预留限制性授予相关事项之法律意见书》之签字盖章页）