米乐M6 M6米乐机器人(300024)：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司首期限制性激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

　　机器人(300024):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司首期限制性激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

　　原标题:机器人:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司首期限制性激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司首期限制性激励计划预留授予相关事之独 立财务顾问报告

　　符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次 获得并登记的本公司

　　按照本激励计划规定，获得限制性的公司（含分/子公司）董事 （不含外部董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业 务）骨干

　　自限制性首次授予之日起到激励对象获授的限制性全部归 属或作废失效的期间

　　限制性激励对象满足获益条件后，公司将登记至激励对象 账户的行为

　　限制性激励对象满足获益条件后，获授完成登记的日期， 必须为交易日

　　《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办 理（2023 年修订）》

　　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由机器人提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　（二）本独立财务顾问仅就本次限制性激励计划预留授予事项对机器人股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对机器人的任何建议，对者依据本报告所做出的任何决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性激励计划的相关信息。

　　（五）本独立财务顾问本米乐M6 M6米乐着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

　　本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　（三）上市公司对本次限制性激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　（五）本次限制性激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

　　沈阳新松机器人自动化股份有限公司首期限制性激励计划已履行必要的审批程序：

　　1、2022年 6月 20日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首期限制性激励计划有关事项的议案》、《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事关于公司《首期限制性激励计划（草案）》及其摘要等相关事项发表了独立意见。

　　2、2022年 6月 20日，公司第七届监事会第三次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司核查意见的议案》。

　　3、2022年 6月 20日，公司在巨潮资讯网（）披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2022-044），独立董事石艳玲女士作为征集人就 2022年第二次临时股东大会审议的公司首期限制性激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　4、2022年 6月 21日至 2022年 6月 30日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年 7月 2日，公司在巨潮资讯网（）披露了《监事会关于公司首期限制性激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-046）。

　　5、公司实际控制人中国科学院沈阳自动化研究所已出具了《关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司实施首期限制性激励计划意见的复函》（沈自函字[2022]26号），同意公司实施首期限制性激励计划，并经公司股东大会审议通过后实施。

　　6、2022 年 7月 7日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首期限制性激励计划有关事项的议案》，并于 2022 年 7月 7日在巨潮资讯网（）披露了《关于首期限制性激励计划内幕信息知情人买卖公司情况的自查报告》（公告编号：2022-048）。

　　7、2022年 7月 7日，公司第七届董事会第五次（临时）会议和第七届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于调整首期限制性激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　8、2023年 7月 4日，公司第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，机器人本次激励计划预留授予激励对象限制性事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指引第 1号》及《首期限制性激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。

　　（二）本次实施的限制性股权激励计划与股东大会审议通过的限制性激励计划差异情况

　　根据《激励计划（草案）》，本激励计划最多可预留授予 260.5万股，预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。根据拟定的预留授予激励对象名单，公司本次实际预留授予 100.00万股，本次授予之后，剩余尚未授予的预留权益作废失效，未来不再授予。除此之外，本次预留授予事项相关内容与公司 2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　经核查，本独立财务顾问认为，公司本次激励计划预留授予部分激励对象《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（二）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。

　　经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，机器人及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性激励计划的授予条件已经成就。

　　（二）预留授予数量：100.00万股，占目前公司股本总额155,021.20万股的0.06%。本次授予之后，剩余尚未授予的预留权益作废失效，未来不再授予。

　　2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司数量累计均未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性的激励对象与公司 2022年第二次临时股东大会批准的限制性激励计划中规定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议机器人在符合《企业会计准则第 11号-股份支付》和《企业会计准则第 22号-工具确认和计量》的相关规定前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，沈阳新松机器人自动化股份有限公司首期限制性激励计划已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司首期限制性激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　2、沈阳新松机器人自动化股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议 3、沈阳新松机器人自动化股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十三次会议审议相关事项的独立意见

　　4、沈阳新松机器人自动化股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议 5、《沈阳新松机器人自动化股份有限公司章程》

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