米乐 M6深圳市杰普特光电股份有限公司 第三届监事会第七次会议决议的公告

　　米乐 M6本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳市杰普特光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2023年3月30日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知及相关材料已于2023年3月20日以邮件方式送达公司全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议由监事会主席徐盼庞博召集并主持，本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等国家相关法律、法规、规章和《深圳市杰普特光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　经审议，监事会认为：报告期内，监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责。本年度公司监事会召开了8次会议，监事会成员通过列席董事会会议、股东大会，参与了公司重大决策讨论，并对公司的决策程序、财务状况、生产经营情况进行了监督，特别是对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。

　　经审议，监事会认为：公司2023年度针对监事的薪酬方案是结合公司目前的执行水平并参考同行业上市公司薪酬水平制定的，有利于充分发挥监事的工作积极性和主观能动性，符合公司长远发展需要，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　经审议，监事会认为：公司2023年度针对高级管理人员的薪酬方案是结合公司目前的执行水平并参考同行业上市公司薪酬水平制定的，有利于充分发挥公司高级管理人员的工作积极性和主观能动性，符合公司长远发展需要，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　经审议，监事会同意公司于内部控制评价报告基准日出具的《2022年度内部控制评价报告》。监事会认为：公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《深圳市杰普特光电股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　经审议，监事会认为：公司预计的2023年度日常关联交易是在充分考虑公司正常生产经营需要所做出的合理预计，预计发生的日常关联交易系基于公平、自愿的原则进行，关联交易定价合理、公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为；该等关联交易有利于公司经营业务发展，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《深圳市杰普特光电股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-004）。

　　经审议，监事会认为：公司开展外汇套期保值业务，主要是为了降低外汇大幅波动给公司带来的不良影响，稳定境外收益。公司制定了相应的业务管理制度，建立健全了有效的审批程序和风险控制体系，相关决策程序和审批流程符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司根据实际经营需要，与具有套期保值业务经营资格的大型商业银行或机构开展总金额不超过5,000万美元的外汇套期保值业务，额度范围内资金可滚动使用。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《深圳市杰普特光电股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-005）。

　　经审议，监事会认为：公司2023年度申请综合授信额度事项符合《上海证券交易所科创板上市规则》及《公司章程》等相关法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害上市公司及公司股东特别是中小股东的利益的情形。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《深圳市杰普特光电股份有限公司关于2023年度申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-007）。

　　（九）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《深圳市杰普特光电股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《深圳市杰普特光电股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-008）。

　　经审议，监事会认为：公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。因此，我们同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《深圳市杰普特光电股份有限公司关于2022年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-009）。

　　经审议，监事会认为：公司2022年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2022年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2022年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《深圳市杰普特光电股份有限公司2022年年度报告》及《深圳市杰普特光电股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　经审议，监事会认为：公司本次修订《对外管理规定》，有利于建立规范、有效、科学的决策体系和机制，化解风险，提高经济效益，实现公司资产的保值增值。本规定的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。因此，同意修订《对外管理规定》。

　　（十三）审议通过《关于首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　经审议，监事会认为：本次公司首次公开发行部分募投项目“研发中心建设项目”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，有利于进一步充盈公司主营业务的现金流，提高募集资金使用效率，降低财务成本，提高盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，公司监事会同意《关于首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》所审议的事项。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《深圳市杰普特光电股份有限公司关于首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-010）。

　　（十四）审议通过《关于2020年限制性激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》

　　经审议，监事会认为：据公司《2020年限制性激励计划》的规定，公司本次股权激励计划首次授予部分第三个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的125名激励对象的主体资格合法有效，本次可归属的限制性数量为1,131,828股。因此，同意公司按照《2020年限制性激励计划》的相关规定为符合条件的125名激励对象办理归属相关事宜。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《深圳市杰普特光电股份有限公司关于2020年限制性激励计划首次授予部分第三个归属期及预留部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-011）。

　　（十五）审议通过《关于2020年限制性激励计划预留部分第二个归属期符合归属条件的议案》

　　经审议，监事会认为：根据公司《2020年限制性激励计划》的规定，公司本次股权激励计划预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的10名激励对象的主体资格合法有效，本次可归属的限制性数量为46,500股。因此，同意公司按照《2020年限制性激励计划》的相关规定为符合条件的10名激励对象办理归属相关事宜。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《深圳市杰普特光电股份有限公司关于2020年限制性激励计划首次授予部分第三个归属期及预留部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-011）。

　　（十六）审议通过《关于2020年限制性激励计划预留部分第二个归属期符合归属条件的议案》

　　（一）2020年限制性激励计划首次授予部分第三个归属期作废处理部分限制性的决议

　　鉴于公司2020年限制性激励计划首次授予部分第三个归属期人员中有3名激励对象已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性激励计划》和《2020年限制性激励计划实施考核管理办法》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性不得归属并由公司作废。原限制性激励对象由128人调整为125人，作废32,500股。

　　根据公司《2020年限制性激励计划》和《2020年限制性激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于本激励计划首次授予部分第三个归属期公司层面业绩考核指标达到触发值但未达到目标值，公司层面归属比例为94.32%，作废68,172股；鉴于125名激励对象2022年个人绩效考核评估结果为“A”，本期个人层面归属比例为100%，作废0股。

　　同意本次合计作废处理的2020年限制性激励计划首次授予部分第三个归属期数量为100,672股，符合本期归属条件的激励对象合计125人。

　　（二）2020年限制性激励计划预留授予部分第二个归属期作废处理部分限制性的决议

　　鉴于公司2020年限制性激励计划预留授予部分第二个归属期人员中有1名激励对象已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性激励计划》和《2020年限制性激励计划实施考核管理办法》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的3,500股限制性不得归属并由公司作废。

　　根据公司《2020年限制性激励计划》和《2020年限制性激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于本激励计划预留授予部分第二个归属期公司层面业绩考核指标达到目标值，公司层面归属比例为100%，作废3,500股；鉴于10名激励对象2020年个人绩效考核评估结果为“A”，本期个人层面归属比例为100%，作废0股。

　　同意本次合计作废处理的2020年限制性激励计划预留授予部分第二个归属期数量为3,500股，符合本期归属条件的激励对象合计10人。

　　（三）2021年限制性激励计划首次授予部分第二个归属期作废处理部分限制性的决议

　　根据公司《2021年限制性激励计划》和《2021年限制性激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于本激励计划首次授予部分第二个归属期公司业绩考核指标未达到触发条件，本期公司层面归属比例为0%，同意合计作废261,000股。

　　（四）2021年限制性激励计划预留授予部分第一个归属期作废处理部分限制性的决议

　　根据公司《2021年限制性激励计划》和《2021年限制性激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于本激励计划预留授予部分第一个归属期公司业绩考核指标未达到触发条件，本期公司层面归属比例为0%，同意合计作废60,000股。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（）的《深圳市杰普特光电股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性的公告》（公告编号：2023-012）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易为公司日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生依赖。

　　深圳市杰普特光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月30日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。出席会议的董事、监事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　公司全体独立董事已就上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。全体独立董事认为：公司2023年度预计发生的日常关联交易为公司开展日常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性，且不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；董事会审议上述议案时，表决程序符合《上海证券交易所科创板上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《深圳市杰普特光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此全体独立董事一致同意该议案。

　　本次关联交易事项涉及金额人民币5,315万元，根据《上市规则》《公司章程》等相关规定，本次预计2023年度日常关联交易的议案尚需提交股东大会审议。

　　武汉长进光子技术股份有限公司为公司企业，截至2022年12月31日，公司持股比例为13.39%，且公司董事赵崇光同时担任武汉长进光子技术股份有限公司的董事。武汉长进光子技术股份有限公司符合《上市规则》第十五章规定的关联关系情形。

　　公司的关联方生产经营正常，前期合同执行情况良好，具有较强履约能力。公司将就2023年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

　　苏州欧亦姆半导体设备科技有限公司为公司企业，截至2022年12月31日，公司持股比例为20%，且公司董事黄淮同时担任苏州欧亦姆半导体设备科技有限公司的董事。苏州欧亦姆半导体设备科技有限公司符合《上市规则》第十五章规定的关联关系情形。

　　公司的关联方生产经营正常，受消费电子行业需求下行影响，关联方产品销售及验收进度不及预期。2023年公司将视关联方研发进度及产品验证情况，向关联方采购产品，预计关联方具有较强履约能力。公司将就2023年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

　　深圳市极致激光科技有限公司为公司企业，截至2022年12月31日，公司持股比例为20%，且公司董事黄淮同时担任深圳市极致激光科技有限公司的董事。深圳市极致激光科技有限公司符合《上市规则》第十五章规定的关联关系情形。

　　公司的关联方生产经营正常，公司将就2023年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

　　深圳睿晟自动化技术有限公司为公司企业，截至2022年12月31日，公司持股比例为20%，且公司董事黄淮同时担任深圳睿晟自动化技术有限公司的董事。深圳睿晟自动化技术有限公司符合《上市规则》第十五章规定的关联关系情形。

　　公司的关联方生产经营正常，公司将就2023年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

　　公司与相关关联方2023年度的预计日常关联交易主要为公司向关联人采购原材料和商品以及向关联人销售商品，关联交易价格遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格。

　　该日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。

　　上述日常关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与关联方的关联交易价格的制定遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，未损害上市公司和全体股东的利益。上述日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

　　经核查，保荐机构中国国际股份有限公司认为：上述预计2023年度日常关联交易事项已经公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项尚需股东大会审议，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上，保荐机构对公司根据实际经营需要预计2023年度日常关联交易事项无异议。

　　（一）《深圳市杰普特光电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》；

　　（二）《深圳市杰普特光电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；

　　（三）《中国国际股份有限公司关于深圳市杰普特光电股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●交易目的：为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对深圳市杰普特光电股份有限公司（以下简称“公司”）经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司拟与银行等机构开展外汇套期保值业务，该业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

　　●交易方式：公司拟开展外汇套期保值业务的交易对方为具有套期保值业务经营资格的大型商业银行或机构，使用的币种为公司生产经营所使用的主要结算货币，包括但不限于美元等，交易品种包括但不限于远期结售汇、远期外汇买卖、买入期权及期权组合等产品或上述产品的组合。

　　●交易金额：不超过5,000万美元，在授权有效期内，该额度可循环滚动使用。

　　●已履行的审议程序：公司于2023年3月30日召开了第三届董事会第十次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，本事项无需提交股东大会审议。

　　●特别风险提示：公司进行外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常业务经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的汇率波动风险、履约风险、内部操作风险等，敬请者注意风险。

　　公司境外购销业务多采用外币结算，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司拟与银行等机构开展外汇套期保值业务，该业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

　　公司拟开展的外汇套期保值业务资金额度不超过5,000万美元，在授权有效期内，该额度可循环滚动使用，任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。

　　公司拟开展外汇套期保值业务的交易对方为具有套期保值业务经营资格的大型商业银行或机构，使用的币种为公司生产经营所使用的主要结算货币，包括但不限于美元等，交易品种包括但不限于远期结售汇、远期外汇买卖、买入期权及期权组合等产品或上述产品的组合。

　　在上述额度范围内，经第三届董事会第十次会议审议通过，授权公司管理层自本次董事会通过之日起12个月内开展外汇套期保值业务并签署相关合同文件，外汇套期保值业务开展所涉外币金额累计不得超过5,000万美元，同时授权公司财务部在上述期间及额度范围内负责具体办理相关事宜。

　　公司于2023年3月30日召开了第三届董事会第十次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司根据实际需要，与具有套期保值业务经营资格的大型商业银行或机构开展外汇套期保值业务。授权公司管理层自本次董事会通过之日起12个月内开展外汇套期保值业务并签署相关合同文件，外汇套期保值业务开展所涉外币金额累计不得超过5,000万美元，该额度可循环滚动使用。同时授权公司财务部在上述期间及额度范围内负责具体办理相关事宜。

　　公司独立董事发表了表示同意的独立意见，本事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　公司开展的外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不进行投机性、套利性的交易操作，开展外汇套期保值操作可减少汇率波动对公司业绩的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍能保持稳定的利润水平，但外汇套期保值仍存在一定风险：

　　1、汇率波动风险：汇率变化存在较大的不确定性，在汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；

　　2、米乐M6 M6米乐内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能存在判断偏差、信息系统或内部操作机制不完善而造成损失的风险；

　　3、履约风险：外汇套期保值业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险；

　　4、法律风险：因相关法律制度发生变化或交易对方违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　1、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，规定了公司的外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不得影响公司的正常生产经营，不得进行以投机为目的的外汇交易。《外汇套期保值业务管理制度》就公司套期保值额度、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，其风险控制措施是切实可行的。

　　2、为防止外汇套期保值合约延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，降低客户拖欠、违约风险。

　　3、公司进行外汇交易必须基于公司的出口业务收入，外汇套期保值合约的外币金额不得超过外币收（付）款的谨慎预测量。

　　4、公司审计部门将对开展外汇套期保值业务的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查，对资金使用情况及盈亏情况进行审查。

　　公司开展外汇套期保值业务是为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩和股东权益造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，有利于增强公司经营稳健性。

　　公司将根据财政部《企业会计准则第22号——工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——工具列报》等准则及指南的相关规定，对所开展的外汇套期保值业务进行相应的会计核算处理，并在定期财务报告中披露公司开展外汇套期保值业务的相关情况。公司开展外汇套期保值事项满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

　　公司开展外汇套期保值业务以正常经营为基础，目的是为了规避外汇市场的风险，防范汇率大幅度波动对公司造成不良影响，符合公司业务发展需求。同时，公司已根据有关法律法规制定了内控管理制度《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关业务审批流程。公司董事会审议该事项的程序合法合规，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　综上，公司独立董事同意公司自本次董事会审议通过之日起12个月内，根据实际需要，与具有套期保值业务经营资格的大型商业银行或机构开展总金额不超过5,000万美元的外汇套期保值业务，额度范围内资金可滚动使用。

　　公司开展外汇套期保值业务，主要是为了降低外汇大幅波动给公司带来的不良影响，稳定境外收益。公司制定了相应的业务管理制度，建立健全了有效的审批程序和风险控制体系，相关决策程序和审批流程符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　因此，监事会同意公司根据实际经营需要，与具有套期保值业务经营资格的大型商业银行或机构开展总金额不超过5,000万美元的外汇套期保值业务，额度范围内资金可滚动使用。

　　经核查，保荐机构认为：公司本次拟开展外汇套期保值业务事项已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，符合相关法律法规的规定并履行了必要的法律程序。公司根据相关规定及实际情况制定了《外汇套期保值业务管理制度》，针对外汇套期保值业务形成了较为完善的内控制度，并制定了切实可行的风险应对措施，相关风险能够有效控制。公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司业绩造成的影响。

　　（一）《深圳市杰普特光电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》

　　（二）《中国国际股份有限公司关于深圳市杰普特光电股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳市杰普特光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月30日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金部分项目“研发中心建设项目”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见。本议案无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　经中国证券监督管理委员会以证监许可[2019]1797号《关于同意深圳市杰普特光电股份有限公司首次公开发行注册的批复》同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股23,092,144股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币43.86元，共募集资金人民币1,012,821,435.84元，扣除发行费用97,785,759.07元，实际募集资金净额为人民币915,035,676.77元。以上募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2019]484900025号《关于深圳市杰普特光电股份有限公司验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理，保护公司股东特别是中小者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规要求，公司开立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构中国国际股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2019年10月30日披露于上海证券交易所网站（）的《深圳市杰普特光电股份有限公司首次公开发行科创板上市公告书》。根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及全资子公司惠州市杰普特电子技术有限公司（以下简称“惠州杰普特”）、保荐机构中国国际股份有限公司、存放募集资金的商业银行分别签署《募集资金专户存储四方监管协议》。具体情况详见2019年12月6日披露于上海证券交易所网站（）的《深圳市杰普特光电股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2019-004）。

　　根据公司《首次公开发行并在科创板上市招股说明书》中披露的募集资金用途，公司首次公开发行募集资金总额扣除发行费用后，投入以下项目的建设：

　　公司本次结项的募集资金项目（以下简称“募投项目”）为“研发中心建设项目”。截至2023年3月20日，该项目已基本完成，研发中心已达到可使用状态并投入使用。

　　本次结项募投项目“研发中心建设项目”，截至2023年3月20日，募集资金存储情况如下：

　　截至2023年3月20日，本次结项项目募集资金使用情况以及节余情况如下：

　　注：募集资金预计剩余金额未包含尚未收到的银行利息收入，最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准。

　　截至2023年3月20日，“研发中心建设项目”预计投入与实际投入差异情况如下：

　　（一）考虑到公司长远发展及未来战略布局，为保证募投项目实施场地的合理规划及整体方案，公司于2021年末募投项目“研发中心建设项目”实施了募投项目实施地点变更，研发中心建筑面积、计划建设超净车间面积增加，导致用于建筑工程费、超净车间建设费有所增加。

　　（二）募投项目“研发中心建设项目”实施期间，受停工停产、募投项目实施地点变更影响，研发中心大楼工程建设进度较原计划有所延迟，在惠州募投实施地尚未完成工程建设前，公司以深圳杰普特的自有资金预先投入了部分研发设备采购、开发费用、软件著作权及专利购置费等，因此该部分投入不再使用募集资金进行二次。

　　（三）在募投项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，坚持谨慎、节约的原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过优化生产场地规划设计、生产线维修重复利用等方式，合理降低了项目总支出。

　　“研发中心建设项目”已基本完成，研发中心已达到可使用状态。为提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低财务费用，提升经济效益，公司拟将节余募集资金人民币3.50万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。

　　节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

　　独立董事认为：公司首次公开发行部分募投项目“研发中心建设项目”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金，将进一步充盈公司主营业务的现金流，有利于公司主营业务发展、提高公司资金利用效率、降低公司的财务费用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司或股东利益的情形。

　　该事项的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东，特别是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事同意《关于首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》所审议的事项。

　　监事会认为：本次公司首次公开发行部分募投项目“研发中心建设项目”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，有利于进一步充盈公司主营业务的现金流，提高募集资金使用效率，降低财务成本，提高盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，公司监事会同意《关于首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》所审议的事项。

　　中国国际股份有限公司就公司拟将首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：公司本次将首次公开发行部分募投项目“研发中心建设项目”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，并经独立董事发表了同意的独立意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。本次公司使用节余募集资金永久补充流动资金，将进一步充盈公司主营业务的现金流，有利于公司主营业务发展、提高公司资金利用效率、降低公司的财务费用，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对于公司将首次公开发行部分募投项目“研发中心建设项目”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金的事项无异议。