宝德5：北京市金杜律师事务所关于西安宝德自动化股份有限公司2023年第二次临时股米乐 M6东大会的法律意见书

　　宝德5:北京市金杜律师事务所关于西安宝德自动化股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书

　　原标题:宝德5:北京市金杜律师事务所关于西安宝德自动化股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书

　　北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受西安宝德自动化股份有限公司（以下简称公司或宝德股份）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《治理规则》）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称《信息披露规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的公司章程、《股东大会议事规则》的有关规定，指派律师出席了公司于 2023年 7月 19日召开的 2023年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了宝德股份提供的以下文件，包括但不限于： 1. 经西安宝德自动化股份有限公司 2023年第一次临时股东大会审议通过的《西安宝德自动化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；

　　2. 公司 2023年 6月 30日刊登于全国中小企业股份转让系统网站的《西安宝德自动化股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2023-061）和《西安宝德自动化股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2023-062）；

　　3. 公司 2023年 6月 30日刊登于全国中小企业股份转让系统网站的《西安宝德自动化股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2023-067）（以下简称为《股东大会通知》）； 4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

　　公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

　　在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

　　本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责米乐M6 M6米乐精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

　　2023年 6月 30日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于召开 2023 年第二次临时股东大会会议的议案》，决定于 2023年 7月 19日召开 2023 年第二次临时股东大会。

　　本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、营业执照复印件、法定代表人的有效身份证件、代理人的有效身份证件、书面授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东的持股证明文M6 米乐件、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 3人，代表有表决权股份 165,828,069股，占公司有表决权股份总数的 52.4595%。

　　前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

　　2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

　　同意 205,883,977股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7284%；反对 540,800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.2620%；弃权 20,000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0097%。

　　4.《关于公司第五届监事会非职工代表监事津贴的议案》之表决结果如下： 同意 206,316,477股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9379%；反对 108,300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0525%；弃权 20,000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0097%。

　　综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。