宏发股份：东方证券承销保荐有限公司关于宏发科技股份有限公司为控股子提供财务资助暨关联交易的核查意见米乐M6 M6米乐

　　M6 米乐M6 米乐东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“本保荐机构”）作为宏发科技股份有限公司（以下简称“宏发股份”或“公司”）公开发行可转债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法规和规范性文件的规定，对公司为控股子公司提供财务资助暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

　　（一）公司于2023年3月29日召开了第十届董事会第九次会议、第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2023年为控股子公司提供财务资助的议案》，同意公司控股子公司宏发电声以自有资金为其控股子公司（包括控股子公司之间相互）提供总额度不超过22,700万元人民币的财务资助，用于公司合并报表范围内子公司主营业务相关的一般流动资金，借款期限不超过1年，

　　借款利率不超过4.35%，以双方最终签订的相关协议为准。上述额度在借款期限内可循环滚动使用，公司将在上述额度内根据子公司主营业务经营需求分期提供借款。本次财务资助事项主要为满足公司控股子公司生产经营及业务发展的资金需求，本次资助额度自 2022 年年度股东大会审议之日起至 2023 年年度股东大会召开之日前有效，并授权公司总经理及其授权人士在担保额度范围内具体办理担保事宜并签署相关协议及文件、担保额度的调剂事项，授权期限与决议有效期相同。

　　（二）根据《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司为关联人提供财务资助，公司董事会审议该事项时，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

　　宏发自动化设备（上海）有限公司、四川锐腾电子有限公司、浙江宏发电声有限公司、舟山金度科技有限公司为公司、西安宏发电器有限公司为与关联人共同的公司，本次宏发电声向前述5家控股子公司提供财务资助属于向与关联方共同的公司提供大于股权比例的财务资助，本次审议事项构成关联交易，公司董事会在审议上述议案时，关联董事郭满金先生、郭琳女士回避表决，该议案尚需提交股东大会审议，关联股东有格创业有限公司需回避表决。

　　（三）公司向子公司（包括控股子公司之间相互）提供的财务资助事项不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所上市规则》

　　《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　（四）被资助对象其他股东未向被资助对象提供财务资助，境内被资助对象其他股东就本次财务资助事项均办理股权质押手续，第三方的基本情况及其担保履约能力情况如下：

　　经营范围：一般项目：电子专用材料研发；智能机器人的研发；先进电力电子装置销售；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；软件开发；

　　非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　担保履约能力：将以持有的四川锐腾电子有限公司20%股权为财务资助事项办理股权质押手续，不能履约的风险较小

　　注册地点：浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心305-18043室（自贸试验区内）

　　经营范围：企业、管理（不含、证券、期货、保险业务）、项目策划、企业管理、会议会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与被资助人的关系：持有西安宏发电器有限公司30%股权；持有舟山金度科技有限公司20%股权；持有浙江宏发电声有限公司25%股权；持有宏发自动化设备（上海）有限公司40%股权；持有四川锐腾电子有限公司9%股权

　　担保履约能力：以持有的西安宏发电器有限公司30%股权、持有的舟山金度科技有限公司20%股权、持有的持有浙江宏发电声有限公司25%股权、持有的宏发自动化设备（上海）有限公司40%和持有的四川锐腾电子有限公司9%为财务资助事项办理股权质押手续，不能履约的风险较小

　　担保履约能力：将以持有的四川锐腾电子有限公司20%股权办理股权质押手续，不能履约的风险较小。

　　担保履约能力：将以持有的舟山金度科技有限公司30%股权办理股权质押手续，不能履约的风险较小。

　　担保履约能力：将以持有的舟山金度科技有限公司15%股权办理股权质押手续，不能履约的风险较小。

　　注册地点：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区舟山高新技术产业园区通港一路99号E幢厂房

　　经营范围：金属及非金属表面处理；金属电镀；电子电镀；表面处理技术研发；精密电子材料加工；金属加工；电子元件及组件制造；机械加工与制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有宏发电声79.9999%股权，宏发电声持有该公司35%股权，贺正林持有该公司30%股权，韩志春持有该公司15%股权，关联方舟山冠亨持有该公司20%股权

　　经营范围：电子元件、金属零件、塑料零件生产、销售、技术咨询及售后服务，金属表面处理及热处理加工，进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构：公司持有宏发电声79.9999%股权，宏发电声通过全资子公司持有该公司51%股权，张亚娟持有该公司20%股权，厦门锐腾电子科技有限公司持有该公司20%股权，关联方舟山冠亨持有该公司9%股权。

　　经营范围：电子产品、低压电器产品、通讯器材（不含国家专项审批）、计算机设备、继电器产品的开发、生产、销售;房屋租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：公司持有宏发电声79.9999%%股权，宏发电声持有该公司70%股权，关联方舟山冠亨合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山冠亨”）持有该公司30%股权。

　　注册地点：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区舟山高新技术产业园区通港一路99号F幢

　　经营范围：一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；金属制品销售；塑料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　股权结构：公司持有宏发电声79.9999%股权，宏发电声持有该公司75%股权，关联方舟山冠亨持有该公司25%股权。

　　经营范围：从事自动化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，工业自动化设备、仪器仪表、电子产品、机械设备及配件、机电设备及配件、液压气动设备及配件、电气设备及配件、电镀设备的销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　股权结构：公司持有宏发电声79.9999%%股权，宏发电声持有该公司60%股权，关联方舟山冠亨持有该公司40%股权。

　　序号 公司名称 资产总额（万元） 负债总额（万元） 净资产（万元） 营业收入（万元） 净利润（万元） 资产负债率 持股比例

　　说明：1、公司持有宏发电声79.9999%股权，上表中“持股比例”为宏发电声持有被资助公司的股权比例。

　　宏发自动化设备（上海）有限公司、四川锐腾电子有限公司、浙江宏发电声有限公司、舟山金度科技有限公司为公司、西安宏发电器有限公司为与公司关联人舟山冠亨合伙企业（有限合伙）共同的公司，本次宏发电声向前述5家控股子公司提供财务资助属于向与关联方共同的公司提供大于股权比例的财务资助，构成关联交易。

　　公司实际控制人及董事郭满金先生、董事郭琳女士分别持有舟山冠亨执行事务合伙人厦门冠亨有限公司（以下简称“厦门冠亨”）60.00%和40.00%股份，舟山冠亨为公司关联方，基本情况如下：

　　注册地址 浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心 305-18043室(自贸试验区内)

　　经营范围 企业、管理（不含、证券、期货、保险业务）、项目策划、企业管理、会议会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（四）、被资助对象的其他股东的基本情况和与公司的关系见上述“第三方的基本情况及其担保履约能力情况”，被资助对象其他股东未向被资助对象提供财务资助，但未损害公司利益，被资助对象其他股东就本次财务资助事项均办理股权质押手续，且公司对资助对象控股子公司具有实质的控制和影响，能够对其业务、资金管理等方面实施有效地风险控制，确保公司资金安全。

　　（五）、公司在上一会计年度对资助对象提供财务资助的情况： 2022 年度，公司为控股子公司提供的财务资助共计13,005万元人民币，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

　　3、资助金额及利率：公司以自有资金为控股子公司（包括控股子公司之间相互）提供总额度不超过22,700万元人民币的财务资助，在上述借款额度及借款期限内，公司将根据子公司主营业务经营需求分期提供借款，并并签署相关协议。借款在上述额度内，可循环使用，借款年利率不超过4.35%。

　　4、资金用途：用于补充公司合并报表范围内子公司主营业务相关的一般流动资金

　　5、担保措施：境内被资助对象其他股东就本次财务资助事项均办理股权质押手续，未损害公司利益。

　　本次为控股子公司提供财务资助是在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，被资助对象为公司控股子公司，目前经营稳定。为有效控制风险，公司将及时对财务资助款项的使用进行跟踪管理，规范资金的使用，确保资金安全，且境内被资助对象其他股东就本次财务资助事项均办理股权质押手续作为风险控制措施。控股子公司将严格按照公司内部控制制度使用财务资助资金。

　　本次提供财务资助后，上市公司提供财务资助总余额22,700万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为2.28%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为0，占公司最近一期经审计净资产的比例为0；不存在逾期金额。

　　公司独立董事认为：公司本次提供财务资助的对象系公司控股子公司，公司能够对其生产经营和资金使用进行控制，提供财务资助的风险处于可控范围内。公司向控股子公司提供财务资助，是为了解决公司控股子公司发展所需资金，满足其经营需要，有利于降低公司整体财务费用，有利于公司整体发展，对公司的生产经营及资产状况无不良影响，且境内被资助对象其他股东就本次财务资助事项均办理股权质押手续作为风险控制措施，不存在直接或间接损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形。相关表决程序合法有效。同意公司《关于 2023年为控股子公司提供财务资助的议案》，并同意将此议案提交股东大会审议。

　　公司向控股子公司提供财务资助，是为了解决公司控股子公司发展所需资金，满足其经营需要，有利于降低公司整体财务费用，有利于公司整体发展，对公司的生产经营及资产状况无不良影响，不存在直接或间接损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形。公司本次提供财务资助的对象系公司控股子公司，公司能够对其生产经营和资金使用进行控制，提供财务资助的风险处于可控范围内，财务资助决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定。因此，同意公司《关于2023年为控股子公司提供财务资助的议案》，并将此议案提交股东大会审议。

　　经核查，保荐机构认为：《关于2023年为控股子公司提供财务资助的议案》已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了相关内部审核程序，本事项尚需提交股东大会审议。公司本次提供财务资助的对象系公司控股子公司，公司能够对其生产经营和资金使用进行控制，提供财务资助的风险处于可控范围内。公司向控股子公司提供财务资助，是为了解决公司控股子公司发展所需资金，满足其经营需要，有利于降低公司整体财务费用，有利于公司整体发展，对公司的生产经营及资产状况无不良影响，且境内被资助对象其他股东就本次财务资助事项均办理股权质押手续作为风险控制措施，不存在直接或间接损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形。财务资助决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定。保荐机构对公司为控股子公司提供财务资助事项无异议。米乐 M6米乐 M6